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投資者保障雜談

更新日期: 2013年9月25日
李小加網誌

近幾周來,關於香港投資者保障、股份架構和股東投票權的討論十分熱鬧,各種聲音不絕於耳。我一直仔細傾聽著這些不同的聲音:有些聲音格外響亮,也有些較小的聲音不容忽視。每當我嘗試靜下心來思考投資者保障問題的時候,這些聲音總是縈繞在我耳邊,揮之不去。

一天晚上,我輾轉反側,耳邊響起了這些爭論聲,久久不絕。恍惚間,這些聲音的爭論一一展開……

第一個說話的是聲勢豪邁的傳統先生,他非常滿意香港現有的市場體制,完全不覺得有必要改變。「香港的體制長期以來運作非常順暢,為什麽現在要改變?這裏的市場之所以這麽成功,就是因為我們的投資者保障機制出了名的好。香港的《上市規則》十分清晰,誰想來香港上市都一視同仁。我們一直是走在世界前列的金融中心,近年還一再榮登首次公開招股集資額排行榜的榜首。對於我們來說,吸引發行人來上市集資完全不成問題,我們也不曾為任何公司妄開先例。好端端的為甚麽要改變?」傳統先生搖著頭重重地坐了下來。

這時候,創新先生忍不住發話了。他是個髮型前衛的年輕小伙子,激情洋溢,語速極快。「傳統先生,你算了吧。多層股份架構有甚麽問題?世界上大部分交易所都允許這樣做,只有香港墨守成規、不肯接受。看看那些在美國上市的科技公司,最大的幾家公司比如Google和Facebook,都是以特別投票權來維護創辦人的地位。人們投資這些公司,就是因為相信公司創辦人獨特的眼光、業績紀錄和聲譽! 創辦人關心公司的長期發展和利益,比起那些單靠短期套利賺錢的對沖基金和自以為是卻根本不懂如何經營創新科技公司的併購狙擊手們好多了吧!你看看蘋果公司!喬布斯不就是在『完美』的企業管治程序下被踢出局,險些令蘋果破產的嗎?最終還不是靠把喬布斯請回來主持大局,才再創地球上的科技神話!」

創新先生滔滔不絕,冷不防聲音穩重的披露先生插嘴進來。「冷靜一點,創新先生。現在問題的關鍵不是創新的創辦人和進取的投資者相比孰優孰劣,而是訊息披露。監管機構只需要定下良好體制確保訊息披露準確並懲罰違規者。別忘了,若有公司以這樣的股權結構上市,考慮到手上並不平等的投票權,投資者願意為它們付出的價格自然也會打折扣。至於公司創辦人若要求有特殊投票權而投資者願意為這種架構的公司付出甚麽樣的價格,就由市場來定吧。這種體制在美國和其他地方都很成功,既不損害公司價值,也沒有影響投資者利益。香港市場是時候與時俱進了。」

「不過,有一點要提醒大家,」披露先生繼續說,「美國的多層股權制之所以運行良好,是因為他們以披露為主的市場機制,與身經百戰經驗老到的機構投資者和一究到底的集體訴訟文化組合在一起,這些全都發揮著重要的制約作用,可抗衡同股不同權帶來的負面影響。如果香港要學習的話,必須有足夠的配套組合,既賦予創辦人足夠的動力,又確保他們誠實可信。如果你問我的意見的話,我認為循序漸進的改變要好過全盤複製美國的制度。」

「等一等。」又傳來了一個聲音。「你們人人都在說保障投資者,不如我們先問問投資者、看看他們到底想要甚麽吧!」「好主意」,大家異口同聲地說。他們先問大基金先生。「我完全不關心一家公司到底在香港還是在紐約上市,因為在哪裏我都可以投資呀。我只關心那家公司是否一家好公司。我不喜歡同股不同權,但如果公司非要以這樣的架構上市,我也知道怎麽給它估值。」然而,另外一邊的小散户女士卻感到很為難:「我不能投資美國股市啊,所以,如果有一家優秀的公司,請不要奪走我的投資機會啊!但話說回來,我真的不喜歡公司同股不同權,這對我們不公平。我希望監管機構可以幫忙照顧我的權益。」

接著我又聽到另一個聲音,是務實女士。「喂,各位各位,讓我們談點實際的吧!我們香港人一直都以開拓、務實而聞名。我們曾經大膽引入H股和紅籌公司並大獲成功,我們也適時把握了小型民企來港上市的機遇。這一次,讓我們敞開雙臂迎接新經濟公司吧!如果香港錯過了中國下一輪上市大浪潮,我們大家都會輸掉!不只交易所和證監會將損失交易費及徵費、政府損失印花稅,經紀亦將失去數以億元計的佣金,投資者們更將損失投資這個時代發展最快、最有潛力公司的巨大機遇!香港怎麽可以錯過這些!」

慢著,有人實在聽不下去了!原來是道德先生,他很生氣大家竟然在赤裸裸地討論金錢。「你這是甚麽意思,你…你……!」他大聲說道。「這是再簡單不過的事──一股一票就是了,毋須再討論!你憑甚麽聲稱創辦人可以享受特殊待遇!別忘記創辦人也有老去的那天──當他頭腦不清自私自利時,你還願意給他機會獨攬大權,無止境地榨取公司的利益嗎?為了贏得一兩家大型公司,你就要出賣香港精神?那我們辛辛苦苦建立的聲譽何存?香港為甚麽要學習美國?看看華爾街那幫人打著金融創新的幌子鬧出多大的全球金融危機。香港的體制就是這樣,不喜歡的人大可以捲好鋪蓋走人。」「還有一件事,」道德先生又繼續追問道:「香港交易所為甚麽會考慮這個方案?是不是中國政府要求的?這要查一下。」

我感到氣氛開始緊張起來,大家坐立不安,但誰也不敢公然反對道德先生,因為……道德先生永遠是對的。可是,本來一直在自顧自聽音樂的未來小姐,此刻卻摘下耳機,向道德先生說道:「咱們就事論事,不要搞人身攻擊嘛。世界在變、中國在變,香港也應該要變啊。十年前香港錯過了科技革新的機會。展望未來,中國將湧現一大批代表新經濟的公司,尤其是在互聯網領域,它們可能會徹底改變中國未來十年的經濟面貌。這可是香港將中國故事和新經濟融合在一起、真正掌握全球領導力的好機會啊。」此時,未來小姐直直望向道德先生,說道:「你當然無所謂,你已經名成利就,但想想我們這一代香港人啊。」

道德先生心有不甘,反駁道:「但你們為了未來,難道就非要給創辦人特權嗎?」

「如果賦予創辦人特權是能吸引這些代表未來的新經濟公司來港上市的唯一之途,那就給他們好了。」未來小姐答道:「你沒有權力剝奪我們的未來。別忘了,你們今天投資的大公司明天都可能被這些新經濟公司徹底取代,到那時,我們年輕人怎麽辦?……」

未來小姐顯然煩躁起來。至此,夢中的我已聽得直冒冷汗……

「好啦,好啦,大家不要那麽激動。」我聽見一個熟悉的聲音在叫大家冷靜。謝天謝地,程序先生來了,真是人如其名,程序先生從來都是那麽深思熟慮。

程序先生繼續發表他的意見:「整件事不關誰對誰錯,也不是說特別股權結構對市場是好是壞,更不是說公司創辦人和進取的對沖基金究竟誰可以創造價值或破壞價值。 每件事大家都可以證明有好壞兩面、甚至多方面。整件事不關香港到底應該擁抱明天還是活在往昔。大家都希望擁抱明天。」

這時,只見人人都坐了下來,聆聽程序先生講話。「這件事關係到審慎程序。」程序先生說道。「香港的《上市規則》非常清晰,如果要修訂條文,必須按照審慎程序進行。如果為了迎合新來者而朝令夕改,我們的公信力便蕩然無存。那麽甚麽是審慎程序?就是說,如果公司要求的改變『有限、適度而且平衡』,又能根據香港現行整體上市機制的條文規定或精神合理地處理,豁免或者批准都可以斟酌。這亦是上市委員會及證監會一直以來的工作之一。另外,我們亦應考慮所行使的酌情權能否歸納為一項先例。這一點十分重要,因為香港是法治之都,監管者需要為將來尋求類似待遇的其他上市申請人劃定一條清晰的法規界線,並仔細闡述劃定這一界線的原因。」

程序先生續說:「如果要求超出了《上市規則》所許可的有限酌情範圍,那就要經過適當的公眾諮詢之後才可以修訂規則及政策,確保所作的改變經得起時間的考驗。這是香港的優良傳統,必須堅持。」

唉,夢中的我不禁在問,那答案到底是甚麽?「為甚麽不找答案先生請教一下?」有人建議。「對,好主意!」大家異口同聲。

我拼命想聽清答案先生的答案,但一下竟醒了過來!

現實中,哪裏會有甚麽答案先生來給我們拿主意?我們只能依靠集體的智慧自己作決定。這裏最需要的,是客觀看待事情,不被負面情緒牽動,不受指摘影響,也不被個別公司或個案的具體情形而影響判斷。歸根究底,我們需要作出最適合香港、最有利於香港的決定,而不是最安全最容易的決定。

此刻,我已經完全從夢中醒來並回到辦公室。我迫不及待把這些聲音寫在這篇網誌裏,正要完稿之際,卻清楚聽到耳邊有另外一個聲音對我說:「小加呀,人們已經在批評交易所在這個問題上有既得利益不宜參與討論;儘管你自己認為這種說法沒有根據,但是此刻保持沉默置身事外不是更好嗎?」我思索許久但還是決定繼續這篇網誌,主要原因有三:

首先,沒錯,我是香港交易所的集團行政總裁,促進和保障交易所股東的利益是我職責的一部分。可是,正如我們的章程所規定,當「公眾利益」與港交所股東利益之間發生衝突時,我們永遠要把公眾利益放在第一位。正是出於「公眾利益」考慮,我才決定參與這一重要的討論。

第二,有關個別公司上市或政策改變的決策並不取決於我或香港交易所董事會。它們均由上市委員會和證監會審議決定,我只是眾多聲音中的小小一員。上市委員會的其他27名委員都是香港金融界的精英才俊,為了香港的利益,他們無私奉獻出自己寶貴的時間、智慧和豐富的實戰經驗。這一決策過程和證監會的監督安排正是為了保障香港的最佳利益。

最後我想說,我無意利用我的網誌去改變任何人的想法,或宣揚任何立場。我只是希望大家能在這一涉及公眾利益的重要議題上進行誠懇、公開、平衡客觀及尊重各方的討論。不論您是個人投資者,還是大機構負責人,只要胸懷坦蕩,只要抱著為香港最佳利益考慮的心態真誠表達意見,就不應為參與這場討論而感到羞怯、害怕或者愧疚,因為每個人的意見,對我們都同樣寶貴!

 

 
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