#GetOnBoard 播客系列

Kelly: 本集主持香港交易所上市科政策及秘書服務高級副總裁李婉愉 (Kelly Lee)            

Nicholas: 本集嘉賓香港交易所獨立非執行董事聶雅倫 (Nicholas Allen)

Kelly: 歡迎收聽香港交易所 “GetOnBoard” 播客系列，與大家分享企業如何邁向董事會多元化。我是香港交易所上市科政策及秘書服務高級副總裁李婉愉，也是今天的主持人。今天我們很高興邀請到聶雅倫（Nicholas Allen）擔任嘉賓。Nick是香港交易所的獨立非執行董事，也是領展資產管理的前主席，擁有超過15年擔任董事的經驗。他積極推動DEI（多元、平等及共融），亦在擔任不同上市公司的獨立非執行董事時推動更多女性加入董事會。歡迎你，Nick。

Nicholas: 謝謝。很高興能夠在這裡與大家交流。

Kelly: Nick，先讓我們從加入董事會的過程說起——你最初收到加入董事會的邀請時有什麼想法？在決定是否應邀加入時，你有什麼考慮因素？

Nicholas: 每當有公司邀請我加入董事會，我首先會表示感謝，因為獲邀擔任董事的機會非常珍貴，不是經常能遇到的事。我首先想到的是他們為什麼會邀請我？我要花一些時間來了解他們希望我貢獻些什麼，確保我不負所托，彼此之間的期望不會相差太遠。

Kelly: 多年來，你在不同公司都擔任過董事，經驗豐富。根據你的觀察，你認為獨立非執行董事的角色近年有什麼轉變？可以跟我們分享三個關鍵秘訣，幫助董事為董事會做出符合預期的貢獻，妥善履行董事職責？

Nicholas: 對我而言，對被獲邀加入的公司的業務抱有高度的好奇心十分重要。一個行業就好像一個興趣，我會希望盡可能深入了解它，花時間認識業務性質和行內人士。擔任董事的基本原則是，你必須認真、深入了解公司的策略，因為每次出席董事會會議，當你批准某項交易、人事任命或作出任何決定時，你都必先了解相關的策略和背景。而當你了解公司策略之後，有時這些決定就會變得頗具挑戰性。因此，保持你的好奇心，將相關業務視為興趣，花時間去了解公司業務。

Kelly:  我想討論一下你剛才所說的了解業務和策略。我們經常聽到有獨立非執行董事說他們並不參與公司日常運作。為了讓他們能夠清楚掌握公司情況，你認為他們可以怎樣與其他董事和公司管理層建立良好關係？

Nicholas: 有時侯，當你獲邀加入董事會，你可能會發現公司的業務難以理解，因為有些公司的業務性質本來就十分複雜。所以你必須捫心自問，如果肯花時間，是否就可以深入一點的了解公司的業務 ？那麼你應該怎麼做呢？沒錯，董事要閱讀文件資料和出席董事會會議，但若只做好這兩件事，離成為優秀的董事還有一段距離。更重要的是你在董事會會議時所做的事——例如了解公司主席對你的期望、與管理層或總裁直接對話、慢慢建立工作關係。我認為這對管理層來說是一個考驗，因為歸根究底，你不是營運業務的那個人，你必須信任公司管理層。所以每次與管理層的互動交流，都是一個機會，讓你評估和確認對管理層的信任。因此你要將公司業務視作自己的興趣，了解這個行業、了解除公司以外有哪些業界團體或行業資訊可以幫助你更深入明白公司發展情況？不是身為公司的管理層並不代表你無法深入了解公司策略。你要做的是透過不同方式的交流來不斷鞏固你對公司管理層的信任水平，這樣才能夠做好你應有的角色。

Kelly: 你提到有時候當你獲邀擔任董事，可能會不太熟悉公司業務。有時我們聽到公司說，當他們物色董事時，一般都想找具備行業專業知識的人。你認為這會是一個挑戰嗎？應邀加入董事會，或者公司在物色獨立非執行董事時，你認為是否必須要具備行業專業知識？

Nicholas:  好問題。我想重點並非在於「我是否了解這些業務」，而是我「能否了解這些業務」。因為有些公司的業務相當複雜。但現時在香港應沒有太多複雜程度高的公司，所以只要願意花時間了解，應該還是可以對公司業務有所掌握。至於專業知識的問題——豐富的專業知識是從何而來呢？可以是擔任業內的行政人員，從而獲取行業專業知識。但另一方面，就是與管治有關的專業知識。而獨立非執行董事可以提供、發揮的，主要就在管治這部分。我認為好的董事會在行業專業知識和管治專業知識之間要取得平衡，獨董雖然沒有太多業界知識，他們可能要花時間才能了解那個行業，但他們會為董事會帶來他們本來已具備的知識，可能是有關薪酬方面的經驗，又或是與審計委員會工作有關的財務或風險管理的專業知識。以我為例，我從前曾於羅兵咸永道任職，我沒有出任過任何一家會計師事務所的董事。而所有我加入過的公司董事會，我都不是行内人，我並沒有很豐富的行業專業知識。

Kelly: 對，我認為你提到的其中一點特別重要，就是平衡——董事會在整體上應平衡必要的知識和行業經驗，以幫助整個董事會有效運作。有關要求方面，如董事會表現檢討、確保董事具有適當的技能，以及培訓規定，全都是我們最近有關企業管治的諮詢重點。你認為這些措施或建議會如何為董事會環境帶來正面的影響？

Nicholas: 我出任過好些公司的獨立非執行董事以及一家上市公司的主席後，其中一個得著是獨董應與公司外的持份者保持溝通。就董事會的傳統模式而言，若你是獨董，你幾乎沒有機會與會受你決策影響的人面對面溝通。損益方面的問題非常「白紙黑字」，但還有社區等等方面的事情也是不容忽視的。所以我認為董事會必須讓獨董也接觸相關持份者。至於你提到的措施，我認為都能更清楚反映獨董的工作。

Kelly: 謝謝，聽到你這樣說，實在是十分鼓舞。接下來我們可以談談多元化和其他重要的議題。 結束單一性別董事會的三年過渡期將於今年年底完結，香港市場上已新設過百個新的董事職位和女性行政人員職位。對於首次加入董事會的女性董事， 你有什麼建議？她們應要如何為出任董事作好準備？更重要的是，她們可如何確保她們的意見會受到重視，尤其當女性董事可能在董事會中仍是小眾？

Nicholas:  這真的是個很重要的議題。我想提出兩點，第一，將管理工作交給管理層可能比自己親自處理還要來得困難。所以，若你本身是全職工作，但有個開明的僱主讓你加入董事會，就像香港交易所和其他公司董事會般——那你在擔任行政工作與非行政角色的工作之間就必須取得平衡。我可能比較幸運，因為我任職公司董事已有一段時間，所以即使我在董事會會議上不表意見，問題未必太大。我認為獨董也就是有時要作為管理層的「保護欄」。他們全速前進時，只要都是正軌之內，也就不用說什麼。但重要的是，如果覺得他們略有偏離，獨董可以出聲提點。所以要在「我是新加入的，必須要說些什麼」與「大家會期望我說些什麼」這些想法中取得平衡，確保你真的有話可說，且言之有物。

Kelly: 我們談及了獨董可以做的事。也許我們也可以從另一個角度看看——那些即將迎來首名女董事的香港公司。你認為這些董事會可以做如何準備，順利過渡？

Nicholas: 開始的方式往往是關鍵。我相信公司會為董事安排就職的會議，當中可涉及不少細節，這些都十分重要。同時，就職會議其中重要的一環就是著手建立董事會內外的人際網絡。若你有某方面的專業知識，不論是在管治還是行業知識方面，當有機會認識管理委員會成員時，可藉此打開話題，建立關係和網絡。我非常相信三角檢驗法，在同一事件或數據上，用多於一個來源來進行檢驗，從不同面向了解事件的整個情境，確保資料準確。因為人總有點自然的傾向，在董事會會議也確實較難質疑或挑戰正面的意見。而作為董事會成員，能坦誠發聲，提出質疑，一是靠你的專業知識，二是溝通能力。所以新組成的董事會應鼓勵新的獨董建立這方面的能力，而這亦是行政總裁自信的表現。我接觸過的行政總裁便是這樣，不會介意董事會成員與其他人溝通。這是自信和信任的表現，這對我來說十分重要。

Kelly: 所以歸根究底，最重要的是建立關係、信任和信心。十分感謝Nick今天的分享。發行人和有興趣人士若想進一步了解董事會的多元共融，歡迎瀏覽香港交易所最近推出的「董事會多元匯」網頁。詳情請瀏覽香港交易所官方網站。謝謝收聽 #GetOnBoard 第四集播客。