Jeffrey: 本集主持吳暿華（Jeffrey Ng）           

Bonnie: 本集嘉賓香港交易所上市主管陳翊庭（Bonnie Y Chan）

Jeffrey: 大家好，歡迎收聽最新一集的香港交易所「播客」頻道HKEXVoice 。我們的管理層與業界專家將不時透過這個頻道分享他們對香港金融市場發展的一些見解。我是本集主持吳暿華。

特殊目的收購公司（SPAC）是今年的一個熱門話題。 香港交易所早前就於香港推行SPAC上市機制徵詢市場意見，並收到了不少回應。 今天香港交易所發布諮詢總結，我們很高興邀請到香港交易所上市主管陳翊庭 (Bonnie) 與我們分享SPAC上市機制的最終方案及在諮詢總結中作出的修訂，亦會說明這個新的上市機制如何進一步提升香港作為亞洲領先的新股集資中心的重要性。

Bonnie，歡迎來到我們的播客頻道。

Bonnie: 謝謝你的邀請。

Jeffrey:  Bonnie，有些聽眾可能對SPAC有點陌生，你可以先簡單介紹甚麼是SPAC嗎？

Bonnie: SPAC是一種空殼公司，透過首次公開發售集資，目的是在上市後一段預設時間內收購目標公司的業務。 被收購的目標公司通常被稱為 SPAC併購目標。 該交易則稱為 SPAC併購交易。我們相信引入香港SPAC上市機制可為市場提供傳統首次公開招股以外的另一渠道，吸引更多來自大中華區、東南亞以至世界各地的公司來港上市。

Jeffrey: 香港交易所今天發布了SPAC機制的諮詢總結，市場對在香港引入SPAC上市機制有甚麼意見？

Bonnie: 我們收到近100份來自廣泛界別的非重複回應意見，當中大部分均支持有關建議，亦有部分回應人士提議放寬部分要求，以提升SPAC上市機制在商業上對參與者的吸引力。同時亦有部分回應人士要求釐清建議中的個別項目。為了確保香港上市企業的質素及企業在上市後有穩定的交易，我們建議在SPAC機制中引入適當的投資者保障措施，規定SPAC發起人要有豐富經驗及良好聲譽，並致力物色優質的SPAC併購目標。我們希望SPAC上市機制能平衡各方利益並設有適當的投資者保障。

Jeffrey: 可以跟我們說明一下最終的SPAC上市規例跟早前諮詢文件內的建議有甚麼不同？

Bonnie:我們評估市場的意見時考慮了我們本身的監管原則，並作出了數項修改。首先，我們取消只有否決SPAC併購交易才能有股份贖回權的建議。經過慎重考慮之後，我們認為，若能夠提高PIPE投資要求以支持SPAC併購目標的估值，股份贖回權與SPAC 併購交易投票並不需要掛鈎。讓我借此機會解釋一下甚麼是PIPE：PIPE 指上市後私募投資，指為完成 SPAC 併購交易而進行的獨立第三方投資，而該等投資在公布進行 SPAC 併購交易之前已經議定、並被列作該交易的其中一部分條款。我們修訂建議方案，根據SPAC併購目標的議定估值引入一個隨著PIPE規模遞減的PIPE最少佔比機制，並規定PIPE須來自資深投資者的重大投資。

Jeffrey:  Bonnie，今次的諮詢總結中還有其他重要修訂嗎？

Bonnie: 還有幾項，其中主要兩項是：第一，減少SPAC上市時分配給機構專業投資者的最少人數；第二，我們亦容許了更高的權證攤薄上限。

Jeffrey:  我們留意到其他市場正在收緊對SPAC 的監管。你認為這會對香港的SPAC上市機制有何影響？

Bonnie: 我認為其他市場的措施更證明了我們專注吸引高質的SPAC 市場的方法是正確的。即使對於經驗豐富的投資者而言，SPAC 也是十分複雜，而且當中的結構不易理解。 與其他市場的SPAC上市機制不同，我們建議引入的SPAC機制設計了一個監管框架，有助控制複雜的SPAC架構中每一個環節的風險，同時保持SPAC整體機制在商業上的吸引力。然而，我相信這亦表明我們的市場已經相當成熟，因此才能容許我們引進SPAC機制。

Jeffrey:  香港交易所一直收緊反向收購上市的規定，引入SPAC機制對這個監管方向有沒有影響？香港交易所如何確保SPAC上市的質素？

Bonnie: 香港交易所一直致力維持市場質素，因為這是香港作為國際金融中心的重要基石，我們在設計SPAC上市機制時亦秉持這個目標。事實上，我們了解不符合水平的企業透過反向收購上市對投資者帶來的風險、對其他IPO申請人的不公及對我們市場聲譽造成的破壞。過去幾年，我們從多方面入手打擊反向收購上市，並樂見市場質素因而大有改善。從開始設計SPAC機制時我們已經強調，透過SPAC併購上市的企業與申請IPO的企業一樣，需要符合相同的資格及合適性規定。

Jeffrey:  有評論說未來SPAC可以成為主流的上市申請，你怎樣看呢？為甚麼我們要在香港引入SPAC機制，你認為SPAC機制實施後會對香港整體的新股市場帶來甚麼轉變？

Bonnie: 對我們來說，SPAC是傳統上市申請以外的一個選擇，而非取代傳統的上市程序。SPAC和傳統上市各有所長，並無優劣之分。透過SPAC併購上市的其中一個優點是其估值的方法：SPAC併購目標的估值是直接由有關企業、SPAC發起人及投資者一同洽商所得；相較傳統的上市申請，估值一般要經過一輪由銀行主導的建簿程序，並涉及數以百計的機構及零售投資者參與整個過程。因此有部分企業傾向透過SPAC併購上市，因為在估值的過程中，PIPE投資者可以花足夠的時間和資源評估SPAC併購目標的業務，並達至雙方皆同意的估值。特別是這些企業是一些在創新前沿的新經濟公司，所以市場上可能只有很少參與者有足夠的專業知識能評估這些企業的價值。

Jeffrey: SPAC上市機制將在2022年1月正式生效。在你與市場溝通的過程中，你預計市場是否對SPAC上市充滿興趣？

Bonnie: 事實上，已經有很多人向我們查詢和表達對SPAC上市機制的興趣，當中包括不少SPAC發行人、中介機構。所以我們相信不少市場參與者已經蓄勢待發，爭奪成為首家在香港上市的SPAC。雖然我們對市場反應充滿信心，但我們仍會按照規則、謹慎根據每宗申請的情況進行審批。我相信首宗SPAC正式上市對於香港交易所、上市科及整個香港都會是一個非常興奮的時刻。