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董事會程序

更新日期: 2019年3月25日
  • 董事會/委員會會議
    • 董事會每季舉行兩次會議,並按需要舉行額外會議。所有董事會會議出席率甚高,出席成員均積極參與(親身出席或以電話方式),並作出有建設性及公開的討論。
    • 董事會會議議程由主席編訂,集團行政總裁及公司秘書提供協助。董事會/委員會會議議程連同有關的資料文件一般會在會議舉行前4天預先分派給董事/委員會成員,而每名董事/委員會成員皆可要求在議程中加入討論事項。
    • 主席確保董事會已適當得悉於董事會會議的事項,並在適當時候獲提供充足的資料,這些資料必須準確、清晰、全面及可靠,使董事能夠履行其職責,而集團行政總裁則確保管理層適當優先向董事會提供載有全部所需資料的報告,使董事能夠履行其職責。
    • 每年董事會/委員會定期會議的時間表會在新一年開始前給予全體董事/委員會成員。如有需要,額外非定期會議亦會在給予合理通知後召開。
    • 董事會/委員會會議於兼容環境下進行,成員都能公開討論各項議題及提出有建設性的異議。董事/委員會成員可於會議中自由表達不同意見,重大決議必經充分討論達成。
    • 董事會/委員會的會議紀錄詳細記錄會議上所考慮的事項及達成的決議,以及成員關注的事宜及發表的反對意見。除因特定決議或因法律規定而須作披露外,董事會/委員會所有商議內容及其紀錄均作機密存檔。董事會/委員會的會議紀錄初稿及最終定稿會於會議結束後合理時段內發送全體董事/委員會成員以供其表達意見及作其紀錄之用。
    • 公司秘書備存每次董事會/委員會已批准的會議紀錄,並提供予各董事/有關委員會成員查閱。
    • 除董事會定期會議外,亦會在辦公室以外的地點舉行集思會,並在適當時邀請高級行政人員及外間顧問參與。該等會議不僅讓董事會專注於公司的戰略方向,亦可讓各董事間更緊密合作。 除董事會會議外,主席與董事及管理層(及偶爾在沒有管理層參與的情況下)以分組形式會面,以非正式但有建設性的方式討論管理層的表現及╱或在董事會議室以外範圍發表對其他事宜的意見。
    • 香港交易所的聯席總裁、集團財務總監及LME行政總裁獲邀參加董事會會議,其他高級行政人員亦適時獲邀參加,以提高董事會對任何業務建議的理解。高級行政人員在會議上就業務的進度及表現以及個別須經董事會考慮的事項(包括預算批核、財務報表及業務策略)提呈簡報,並回答董事會的查詢。
  • 獨立專業意見
    • 董事會確保各董事(特別是非執行董事)有足夠資源以供他們履行其董事/委員會成員的職責,包括在需要時尋求獨立專業意見,費用由香港交易所支付。
    • 如董事因有關董事會及其轄下委員會的事項或其董事職務需諮詢外間專業顧問,可通知公司秘書並闡明有關事項。如其他董事會成員並無反對,公司秘書可在主席批准後向獨立專業顧問諮詢意見,並於適用及適當時將有關意見發送給其他董事。有關程序載於《董事手冊》內(只有英文版)。
  • 利益衝突
    • 香港交易所設有嚴密的程序以辨認、披露及管理任何潛在利益衝突,以確保董事兼任集團以外的其他公司董事或與其有關連時,不會損害有關董事的獨立性。
    • 董事獲委任或選任時需披露其他業務的權益資料,並就日後任何變動適時提供更新及每半年作出確認。按適用會計準則披露的有關連人士交易及按《上市規則》披露的持續關連交易的資料均載於財務報表
    • 董事在交易、安排或合約中的具相當分量的利害關係
      • 若董事(或該董事的任何聯繫人又或與其有關連的任何實體)以任何方式(不論直接或間接)於香港交易所所訂立或建議訂立的交易、安排或合約中有利害關係,而該訂立或建議訂立的交易、安排或合約就香港交易所的業務而言屬重大,而該董事的利害關係或該董事的聯繫人又或與其有關連的實體的利害關係(視何者適用而定)是具相當分量的,則該董事必須按照香港法例第622章《公司條例》第536至538條、香港交易所的《組織章程細則》第99條以及《董事手冊》(只有英文版) 申報其利害關係或其聯繫人又或與其有關連的實體的利害關係(視何者適用而定)的性質及程度。
      • 申報擁有利害關係的董事可參與討論該交易、安排或合約或該建議的交易、安排或合約,但須放棄表決相關決議案及不計入該會議的法定人數。董事於將予商討的交易、安排或合約或建議的交易、安排或合約中具相當分量的利害關係則須放棄參與會議。
      • 根據《組織章程細則》第99(16) 條,任何董事會會議上如有關於個別董事或其任何聯繫人又或與其有關連的任何實體之利害關係是否具相當分量或關於任何董事是否有權表決等問題,則須將問題提交會議主席,會議主席對有關董事的裁決將為最後及最終定論。如有關於會議主席或其任何聯繫人又或與其有關連的任何實體的問題,則須將問題交由董事會決議來決定(就此而言,主席將計入法定人數,但不得就此事表決),而決議將為最後及最終定論。
      • 董事的利益申報資料(例如擔任董事職務、所任職位及持股╱經濟利益)均妥為記錄,及可供所有董事查閱。

    • 若有大股東或董事在董事會將予考慮的事項中具有董事會認為相當分量的利益衝突,有關事項應以舉行董事會會議方式處理。在事項中本身及其聯繫人及與其有關連的任何實體均沒有具相當分量的利害關係的獨立非執行董事應出席有關會議。
    • 董事一概不得參與釐定其本身酬金。
  • 責任保險

    香港交易所已為董事、委員會成員以及公司的高級職員購買責任保險,以就他們因執行及履行職責或與職責有關的事宜而可能被索償給予適當的保障,向他們就有關索償所引致的所有費用、收費、損失、開支及責任作出彌償保證。每年公司均會檢討保險條文及保障範圍。
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